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603279:景津环保首次公开发行股票上市公告书

来源:www.moiiy.com 作者: 人气: 发布时间:2019-08-03
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股票简称:景津环保 股票代码:603279 景津环保股份有限公司 Jingjin Environmental Protection Co., Ltd. (住所:德州经济开发区晶华路北首) 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构(主承销商) (住所:北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层) 1 特别提示 本公司股票将于 2019 年 7 月 29 日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 景津环保有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站()的公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次开发行股票招股说明书中的相同。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向承诺 (一)公司实际控制人之一姜桂廷先生承诺: 自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五,在申报离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市 遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。 在本人所持股份锁定期满后两年内,本人可以通过法律法规允许的方式进行减持,每年减持的股份数量不超过本人所持股份总数的 25%。本人承诺减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定,并提前三个交易日通知公司予以公告。如本人违反本承诺进行减持的,自愿将违规减持收益上缴公司。 (二)公司控股股东景津投资承诺: 自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。 在本公司所持股份锁定期满后两年内,本公司可以通过法律法规允许的方式进行减持,每年减持的股份数量不超过本公司所持股份总数的 25%。本公司承诺减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定,并提前三个交易日通知公司予以公告。如本公司违反本承诺进行减持的,自愿将违规减持收益上缴公司。 (三)公司实际控制人之一宋桂花女士承诺: 自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;在本人配偶担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五,在申报离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。 减持,每年减持的股份数量不超过本人所持股份总数的 25%。本人承诺减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定,并提前三个交易日通知公司予以公告。如本人违反本承诺进行减持的,自愿将违规减持收益上缴公司。 (四)公司持股 5%以上的股东李家权先生承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。 在本人所持股份锁定期满后两年内,本人可以通过法律法规允许的方式择机减持本人所持有的全部股份。本人承诺减持时(且持股比例不低于 5%)遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定,并提前三个交易日通知公司予以公告。如本人违反本承诺进行减持的,自愿将违规减持收益上缴公司。 (五)公司股东张大伟、孙金来、李东强、卢毅承诺: 自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五,在申报离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。 法、魏兰英承诺: 自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 (七)公司其他股东限售安排: 若公司股票在证券交易所上市成功,根据相关法律法规,所持有的股份自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不得转让。 (八)公司董事、监事、高级管理人员,姜桂廷、张大伟、孙金来、李东强、卢毅承诺: 本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 二、上市后稳定股价的预案 为保护中小股东利益,公司制定了《稳定公司股价的预案》,并于 2016 年 6 月 30 日,经公司 2016 年第 2 次临时股东大会审议通过,并于公司完成首次公开 发行股票并上市后生效,有效期 36 个月。该议案有效期内,因证券监管部门和证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对该议案进行修改时,公司股东大会授权董事会据此修改议案。《稳定公司股价的预案》及相关机构、人员承诺内容如下: 1、稳定公司股价预案启动条件及具体措施 为维护市场公平,切实保护中小投资者的合法权益,公司股票自挂牌上市之日起三年内,非因不可抗力因素所致,如公司股票出现连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产情形时(若因除权除息、增发、配股等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比 同时,公司及相关主体按下列顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价: (1)公司控股股东增持公司股票; (2)公司回购公司股票; (3)公司董事、高级管理人员增持公司股票; (4)其他证券监管部门认可的方式。 公司董事会将在公司股票价格触发启动稳定公司股价预案条件之日起的五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后,如公司股票价格再度触发启动稳定公司股价预案条件的,公司将再次启动稳定公司股价预案。 2、控股股东增持公司股票的具体安排 公司控股股东将在公司股票价格触发启动稳定公司股价预案条件之日起的五个交易日内提出稳定公司股价的具体方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),并通知公司,公司应按照相关规定披露增持股份的计划。公司控股股东将自稳定公司股价方案公告之日起 90 个自然日内,按照提出的稳定公司股价方案,通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,如因除权除息、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。同时,公司控股股东增持公司股票将遵循以下原则:(1)单次用于增持股份的资金金额不低于 500 万元,且不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%;(2)单一年度其用于稳定股价的增持资金不低于1,000 万元,且不低于自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 50%;(3)连续 12 个月内,增持股份数量不超过公司总股本的 2%。超过上述任一标 稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行稳定公司股价的预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 3、公司回购股票的具体安排 当公司股价触发稳定公司股价预案,且公司控股股东已采取股价稳定措施并实施完毕后的次日,公司股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,如因除权除息、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),则公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响公司上市条件的前提下,在控股股东已采取股价稳定措施并实施完毕后的五个交易日内,按照相关规定披露稳定公司股价的具体方案(包括拟回购股份的数量、价格区间、时间等)。公司将自稳定公司股价方案公告之日起 90 个自然日内,根据相关规定通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份,回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,如因除权除息、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),回购股份数量不低于公司股份总数的 2%,回购后公司的股权分布应当符合上市条件,回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 4、董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排 当公司股价触发稳定公司股价预案,且公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后的次日,公司股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,如因除权除息、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),则公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响公司上市条件的前提下,在公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后的五个交易日内,向公司提出稳定公司股价的具体方案(包括拟增持股份的数量、价格区 事(不包括独立董事)和高级管理人员将自稳定公司股价方案公告之日起 90 个自然日内,按照提出的稳定公司股价方案,通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,如因除权除息、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。同时,公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股票将遵循以下原则:(1)单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 20%;(2)单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,将继续按照上述原则执行稳定公司股价的预案。 若公司在上市之日起三年内新聘任董事、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 5、稳定公司股价方案的终止 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定公司股价方案终止执行: (1)公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整); (2)公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员,已经按照公告的稳定公司股价方案,完成了回购、增持义务,稳定公司股价方案已经实施完毕; (3)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 6、未履行稳定公司股价措施的约束措施 如公司未能履行稳定公司股价的承诺,则应在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因,并向股东及公众投资者道歉。 如公司控股股东未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留,直至其履行增持义务。 如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留,直至其履行增持义务。 7、公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 公司承诺:“公司已了解并知悉公司股东大会审议通过的《稳定公司股价的预案》的全部内容,公司承诺将遵守和执行《稳定公司股价的预案》的内容并承担相应的法律责任。” 公司控股股东景津投资承诺:“本公司已了解并知悉公司股东大会审议通过的《稳定公司股价的预案》的全部内容,本公司承诺将遵守和执行《稳定公司股价的预案》的内容并承担相应的法律责任。同时,在公司就回购股份事宜召开的股东大会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。” 公司全体董事承诺:“本人已了解并知悉发行人股东大会审议通过的《稳定公司股价的预案》的全部内容,本人承诺将遵守和执行《稳定公司股价的预案》的内容并承担相应的法律责任。同时,在本人就回购股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。” 公司全体高级管理人员承诺:“本人已了解并知悉发行人股东大会审议通过的《稳定公司股价的预案》的全部内容,本人承诺将遵守和执行《稳定公司股价的预案》的内容并承担相应的法律责任。” 三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 1、发行人承诺 发行人承诺:“如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日本公司股票加权平均价的孰高者确定;公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。” 2、公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东景津投资及实际控制人姜桂廷先生、宋桂花女士承诺:“如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司/本人将利用对公司的控股/控制地位促成公司回购首次公开发行的全部新股工作,并同时启动依法购回已转让的原限售股份工作;购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日公司股票加权平均价的孰高者确定;公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整。 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司/本人将依法赔偿投资者损失。” 3、公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺:“公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。” 保荐机构承诺:“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。” 5、发行人律师承诺 发行人律师承诺:“因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。” 6、发行人会计师承诺 发行人会计师承诺:“因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。” 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加。但是,由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期,且产生效益尚需一定的运行时间,无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素,预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度,导致公司即期回报被摊薄。 公司承诺就填补被摊薄即期回报将履行以下措施: 1、全面提升公司管理水平,提高运营效率并做好成本控制 公司将积极推进生产工艺的改进,加强生产环节的精细化管理,提高生产效率,降低生产损耗;加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理,加强销售回款的催收力度,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。同时,公司将实行严格科学的成本费用管理,加强成本控制各环节的管理水平,有效降低公司运营成本。 2、通过多渠道业务拓展,稳步提高公司业务规模和业务范围,提升公司盈 公司将在维护、深化与现有客户长期合作关系的基础上,通过不断提升自身的技术水平、服务意识和积极扩展渠道建设,力争实现公司业务在原有压滤机整机及配件销售的基础上向过滤系统整体解决方案的纵向延伸,稳步提高公司业务规模和业务范围,保证核心业务的稳定、持续增长,提升公司盈利能力和利润水平。 3、通过有序推进募投项目建设和加强募集资金管理,使募投项目尽早实现预期收益 本次募集资金投资项目将围绕公司业务产品主线开展,系在现有核心产品及服务的基础上,对其进行技术上的升级研发,同时在现有生产基地的基础上,通过改扩建厂房、引进国外先进生产设备,进一步优化生产工艺、提升产品品质、提高生产效率、降低生产成本。该等研发和生产线拓展计划的实施和完成,将进一步提高核心产品的性能和生产自动化水平,增加产品的附加值,降低产品的生产成本,引领公司业务发展的新趋势,为公司核心产品在未来较长的一段时间内保持技术、成本优势,提供了保障,从而有利于提升公司的整体盈利水平。 公司将通过有序推进募投项目建设和加强募集资金管理,争取募投项目早日达产并实现预期收益,尽快给予公司股东更多回报。 4、加强管理层的激励和考核,提升管理效率 公司将坚持“以人为本”的理念,在培养和引进行业专业人才的同时,也将陆续配套相应的激励机制,把人才优势转化为发展优势和竞争优势,确保公司主营业务的不断增长。同时,公司将加强对经营管理层的考核,完善与绩效挂钩的薪酬体系,确保管理层恪尽职守、勤勉尽责,提升管理效率,完成业绩目标。 5、优化股东回报机制,增加公司投资价值 为切实保护投资者的合法权益,公司制定了《公司章程(草案)》、《公司上市后未来分红回报规划》,明确了持续稳定的股东回报机制。同时,公司还制定了《稳定公司股价的预案》,切实保护中小投资者的合法权益。通过上述方式,将有利于公司股东获得更多投资回报,降低中小投资者可能出现的投资损失风险,增加公司投资价值。 但是需要提示投资者的是,制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做 公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下: (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; (2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; (3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; (5)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 五、本次发行上市后的股利分配政策和规划 本公司制定了上市后生效的《公司章程(草案)》、《公司上市后未来分红回报规划》,关于股利分配的主要内容如下: (一)利润分配形式与发放股票股利的条件 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 (二)利润分配顺序 公司将在可分配利润范围内,充分考虑投资者的需要,并根据有关法律、法规和《公司章程(草案)》,以公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年净利润弥补。 3、公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润中提取任意公积金。 4、公司弥补亏损、提取公积金所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但《公司章程(草案)》规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 (三)现金分红的具体条件和比例 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司主要采取现金分红的利润分配政策,每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时,在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等因素后,可以派发股票股利。 同时,公司在利润分配时,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素采取差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出发生的,可以按照前项规定处理。 (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 50%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (四)利润分配的期间间隔 每年度原则上进行一次利润分配,但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 (五)利润分配方案的制定及执行 1、公司具体利润分配方案由公司董事会制定,在制定利润分配方案的过程中,需与独立董事充分讨论,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,如公司不进行现金分红的,应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途,独立董事应当发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意,并经三分之二以上独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议,并经半数以上监事通过。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、股东大会审议利润分配方案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利派发事项。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容,详见招股说明书“第十四章 股利分配政策”相关内容 六、未能履行承诺时的约束措施 为公司首次公开发行股票,发行人、发行人实际控制人、发行人控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员出具了一系列公开承诺事项。如在实际执行过程中,上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺的,则采取或接受以下措施:(1)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;(2)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(3)有违法所得的,按相关法律法规处理;(4)如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;(5)其他根据届时规定可以采取的其他措施。 发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日。公司已在招股说明书“第十 一节 管理层分析与讨论”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了公司 2019 年 1-3 月的主要财务信息及经营状况。 根据瑞华会计师出具的《审阅报告》,公司截至 2019 年 3 月 31 日资产总额 366,531.13 万元,所有者权益 210,450.59 万元。公司 2019 年 1-3 月营业收入为 81,178.13 万元,归属于母公司股东的净利润为 9,361.05 万元,归属于发行人股 东扣除非经常性损益后的净利润为 8,931.16 万元。与 2018 年同期相比,公司 2019 年 1-3 月的营业收入、归属于母公司股东的净利润、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别增长 34.61%、21.87%和 29.34%,盈利能力较强。 动 14.77%-18.47%;预计实现归属于母公司所有者的净利润 16,000 万元-17,000万元,同比增长 6.82%-13.49%;预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 15,500 万元-16,500 万元,同比增长 11.29%-18.47%。以上数据未经审计或审阅,不构成公司的盈利预测或承诺。 财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,公司经营模式、原材料的采购规模以及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化,整体经营情况良好。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同 第二节 股票上市情况 一、本上市公告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 二、本公司首次公开发行股票(简称“本次发行”)经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕1161 号”文核准。 三、本公司股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2019〕161 号”文批准。 四、股票上市概况 1、上市地点:上海证券交易所 2、上市时间:2019 年 07 月 29 日 3、股票简称:景津环保 4、股票代码:603279 5、本次公开发行后的总股本:不超过 40,003.50 万股 6、本次公开发行的股票数量:4,050 万股 7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:40,500,000 股。 8、发行前股东所持股份的流通限制及期限,发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺,以及本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。 9、股票登记机构:中国证券登记结算有限公司上海分公司 10、上市保荐机构:中国银河证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况一、发行人基本情况 中文名称: 景津环保股份有限公司 英文名称: Jingjin Environmental Protection Co., Ltd. 注册资本: (本次发行前)359,535,000 元 法定代表人: 姜桂廷 公司住所: 德州经济开发区晶华路北首 董事会秘书: 张大伟 电话号码: 0534-2758995 传真号码: 0534-2758995 互联网网址: 电子邮箱: jjhbzqb@163.com 所属行业: 通用设备制造业(代码:C34) 经营范围: 分离机械设备、干燥设备及配件生产、加工、销售, 与分离机械、干燥设备相关的技术咨询服务,本产品 的售后服务,货物及技术进出口经营,聚丙烯(不含 危险化学品)销售;环保工程专业承包、机电设备安 装;低压电气成套设备生产与销售(依法须经批准的 项目,经相关部门批后方可开展经营活动) 主营业务: 公司主要从事各式压滤机整机及配套设备、配件的生 产和销售,致力于为固液提纯、分离提供专业的成套 解决方案 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票、 债券的情况 本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员及其直接或间接持有公司股票 的情况如下表: 姓名 职务 本届任期 直接持股数 直接持 间接持股数 间接持 量(万股) 股比例 量(万股) 股比例 姜桂廷 董事长、总经理 2017 年 1 月-2020 年 1 月 4,934.27 12.33% 12,983.87 32.46% 孙金来 董事、副总经理 2017 年 1 月-2020 年 1 月 78.95 0.20% - - 李东强 董事、财务总监 2017 年 1 月-2020 年 1 月 46.53 0.12% - - 张大伟 董事、副总经 2017 年 1 月-2020 年 1 月 91.62 0.23% - - 理、董事会秘书 郎蒙 董事 2017 年 1 月-2020 年 1 月 - - - - 赵扬 独立董事 2017 年 1 月-2020 年 1 月 - - - - 耿建新 独立董事 2017 年 1 月-2020 年 1 月 - - - - 刘凤元 独立董事 2017 年 1 月-2020 年 1 月 - - - - 高俊荣 监事会主席 2017 年 1 月-2020 年 1 月 - - - - 张强荣 监事 2017 年 1 月-2020 年 1 月 - - - - 段慧玲 职工监事 2017 年 1 月-2020 年 1 月 - - - - 卢 毅 副总经理 2017 年 1 月-2020 年 1 月 46.53 0.12% - - 除上表所列情况外,公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有 公司股票的情况。此外,公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的 情况。 三、控股股东及实际控制人的基本情况 姜桂廷先生持有公司 4,934.27 万股股份,占比 13.72%。景津投资为姜桂廷 先生控制的企业,持有公司 13,736.63 万股股份,占比 38.21%。宋桂花女士为姜 桂廷先生的一致行动人,持有公司 2,301.31 万股,占比为 6.40%。因此姜桂廷先 生实际控制公司 58.33%的股份,并担任公司董事长和总经理,对公司经营管理 和决策有较大的影响和控制力,系公司的控股股东、实际控制人。姜桂廷先生基 本情况如下: 姜桂廷先生,中国国籍,无境外永久居留权,1958 年出生,本科学历,高 级工程师,享受国务院政府特殊津贴,中国通用机械工业协会分离机械分会第七 届理事会理事长。1988 年至 1994 年,景县孙镇东风压滤机橡胶板框厂任厂长; 1994 年至 2014 年 4 月,历任河北景津压滤机有限公司厂长、董事长;2010 年至 2013 年,任山东景津环保设备有限公司董事长、总经理;现任公司董事长兼总 经理,景津投资执行董事,景津置业执行董事。 三、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前,公司的总股本为 359,535,000 股,本次公开发行 4050 万股,占 发行股总股本的 10.12%。本次发行前后的股本结构及股东持股情况如下: 本次发行前 本次发行后 股东名称 锁定期 持股数(股) 比例(%) 持股数(股) 比例(%) 限制 一、有限售条件流通股 景津投资有限公司 137,366,349 38.2067 137,366,349 34.3386 36 个月 姜桂廷 49,342,700 13.724 49,342,700 12.3346 36 个月 宋桂花 23,013,100 6.4008 23,013,100 5.7528 36 个月 李家权 21,714,000 6.0395 21,714,000 5.428 12 个月 天津力天融金投资有限公司 15,510,000 4.3139 15,510,000 3.8772 12 个月 秦立新 12,409,100 3.4514 12,409,100 3.102 12 个月 拉萨德正投资有限公司 6,633,000 1.8449 6,633,000 1.6581 12 个月 国海创新资本投资管理有限公司 5,951,000 1.6552 5,951,000 1.4876 12 个月 深圳市达晨创坤股权投资企业(有限合 5,500,000 1.5298 5,500,000 1.3749 12 个月 伙) 嘉兴嵩胜投资合伙企业(有限合伙) 5,500,000 1.5298 5,500,000 1.3749 12 个月 张大伟 916,163 0.2548 916,163 0.229 12 个月 孙金来 789,525 0.2196 789,525 0.1974 12 个月 卢毅 465,300 0.1294 465,300 0.1163 12 个月 李东强 465,300 0.1294 465,300 0.1163 12 个月 陈有法 1,980 0.0006 1,980 0.0005 36 个月 魏兰英 220 0.0001 220 0.0001 36 个月 其他有限售条件的流通股份 73,957,263 20.5703 73,957,263 18.4877 12 个月 股东名称 锁定期 持股数(股) 比例(%) 持股数(股) 比例(%) 限制 小 计 359,535,000 100.00 359,535,000 89.8759 - 二、无限售条件流通股 本次发行社会公众股 — — 40,500,000 10.1241 - 合 计 359,535,000 100 400,035,000 100 四、公司前十名股东情况 本次发行后,本公司股东户数为 42,424 户,持股数量前十名股东情况如下 表: 序号 股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 1 景津投资有限公司 13,736.63 34.34% 2 姜桂廷 4,934.27 12.33% 3 宋桂花 2,301.31 5.75% 4 李家权 2,171.40 5.43% 5 天津力天融金投资有限公司 1,551.00 3.88% 6 秦立新 1,240.91 3.10% 7 拉萨德正投资有限公司 663.30 1.66% 8 国海创新资本投资管理有限公司 595.10 1.49% 9 嘉兴嵩胜投资合伙企业(有限合伙) 550.00 1.37% 10 深圳市达晨创坤股权投资企业(有限合伙) 550.00 1.37% 合 计 28,293.92 70.72% 第四节 股票发行概况 1、发行数量:4,050 万股 2、发行价格:13.56 元/股 3、每股面值:1.00 元/股 4、发行方式:采取网下向询价对象配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 5、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:本次发行募集资金总额为 54,918.00 万元。瑞华会计师对本次发行的资金到位情况进行了审验,并 于 2019 年 07 月 23 日出具了《验资报告》(瑞华验字[2019]01620001 号)。 6、发行费用总额及项目、每股发行费用: 序号 项 目 金额 1 保荐、承销费(万元) 4,897.92 2 审计、验资费(万元) 581.13 3 律师费(万元) 146.23 4 用于本次发行的信息披露费(万元) 514.15 5 发行手续费(万元) 229.33 发行费用合计(万元) 6,368.77 每股发行费用(元/股) 1.57 注:每股发行费用按本次发行费用总额除以发行股数计算;上述费用均不含增值税。 7、募集资金净额:48,549.23 万元。 8、发行后每股净资产:6.24 元/股(按发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司股东的权益按公司 2018 年 12月 31 日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算)。 9、发行后每股收益:0.59 元/股(按 2018 年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。 第五节 财务会计资料 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年、2017 年和 2018 年的 财务数据进行了审计,并出具了瑞华审字〔2019〕01620002 号标准无保留意见《审计报告》;此外,公司 2019 年 1-3 月财务报告已经瑞华会计师审阅并出具了《审阅报告》(瑞华阅字[2019]01620001 号),审阅意见为:“我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映景津环保2019年3月31日合并及公司的财务状况、2019年1~3 月合并及公司的经营成果和现金流量。”上述财务数据已在招股说明书进行披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,公司上市后将不再另行披露,敬请投资者注意。 财务报告审计截止日(2018 年 12 月 31 日)至本上市公告书出具日,公司 经营状况良好,经营模式、原材料的采购及产品销售情况、主要客户及供应商的构成等未发生重大变化,亦未出现税收政策变化或其他可能影响投资者判断的重大事项,整体经营环境未发生重大变化。公司预计 2019 年 1-6 月生产经营情况和主要财务指标与 2018 年同期不会发生重大变化。 根据公司目前经营情况,预计公司 2019 年 1-6 月实现营业收入 155,000 万元-160,000 万元,同比变动 14.77%-18.47%;预计实现归属于母公司所有者的净利润 16,000 万元-17,000 万元,同比增长 6.82%-13.49%;预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 15,500 万元-16,500 万元,同比增长11.29%-18.47%。以上数据未经审计或审阅,不构成公司的盈利预测或承诺。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 (一)募集资金专户开设情况 为规范公司募集资金的管理,切实保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013 年修订)》等法律法规的规定,公司已与银河证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下: 开户人 银行名称 募集资金专户账号 景津环保 中国工商银行股份有限公司德州德城支行 1612016519000013780 景津环保 中国建设银行股份有限公司德州德城支行 37050184610100000801 景津环保 中国银行股份有限公司德州分行(德州开发区支 229939595385 行) 景津环保 中国银行股份有限公司德州分行(德州开发区支 241639595920 行) (二)募集资金专户三方监管协议的主要内容 景津环保简称为“甲方”,开户银行简称为“乙方”,银河证券简称“丙方”。 1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 2、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。 合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。 3、甲方授权丙方指定的保荐代表人王飞、李雪斌可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 4、乙方按月(每月 10 日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。 5、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。 6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议相关要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 8、如果甲方因涉嫌发行申请或者信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被中国证监会立案调查、行政处罚或被移送司法机关的,甲方同意丙方有权要求乙方按照丙方指令在上述事项发生时立即对专户资金采取冻结等处置行为。查处结束后,解除上述冻结等处置措施。 9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下: (一)本公司主要业务发展目标进展情况正常; (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化; (三)除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外,本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同; (四)本公司与关联方未发生未经审议的重大关联交易; (五)本公司未发生重大投资; (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换; (七)本公司住所未发生变更; (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化; (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项; (十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项; (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; (十二)自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,本公司董事会、监事会和股东大会运行正常,决议及其主要内容无异常。 (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构(主承销商):中国银河证券股份有限公司 法定代表人:陈共炎 住所:中国北京西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 联系电话:010-83571452 传真:010-66568380 保荐代表人:王飞、李雪斌 项目协办人:汤品雅 其他联系人:吕品、高原、朱亚男 二、上市保荐机构的推荐意见 本公司的上市保荐人中国银河证券认为,发行人申请股票上市符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,发行人股票已具备公开上市的条件。中国银河证券股份有限公司同意推荐景津环保股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。 (以下无正文) 章页) 景津环保股份有限公司 年 月 日 页) 中国银河证券股份有限公司 年 月 日

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